Co należy wiedzieć o udziałach w kapitale zakładowym spółki z o.o. ?

Podjąłeś już decyzję o utworzeniu spółki z o.o.. Założenie spółki z o.o. odbyła się pomyślnie, czas teraz na zapoczątkowanie niełatwej aktywności. Wcześniej, potrzebujesz poznać od podszewki każde reguły i normy, które będą konieczne, by twoja spółka pracowała dobrze. I by w nieodległym czasie Twoja żmudna działalność oraz praca twoich wspólników przyniosła właściwy efekt.

Podstawowym terminem, z całą pewnością niezależnie od znanej Ci pojęcia spółki zoo, są udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o., czyli faktycznie, skrótowo wyjaśniając, kryterium władzy wspólników w założonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Faktycznie oznacza to że, im masz więcej części, tym więcej korzyści przysporzy ci spółka zoo. Z jakiego powodu? Więcej udziałów świadczy o tym że przeważającą władzę oraz większy wpływ na decyzyjność i dominującą liczbę praw, niż współudziałowcy, którzy cieszą się niewielką liczbą wkładów. Wyraża to także, że części mogą posiadać równą albo niejednakową siłę nominalną, co opisane należało być już w uwierzytelnionej notarialnie umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wkłady ściśle związane są z kapitałem zakładowym spółki. Nominalna wysokość udziałów, jest wartością kształtowaną w jakikolwiek sposób, ale nie niższy od 50 złotych. Każdy współudziałowiec, może posiadać 1 lub więcej udziałów, jednak w rzeczywistości, niejednokrotnie współudziałowcy spółki zoo posiadają więcej niż jeden udział. Wiedzieć też musisz, że udziały w kapitale zakładowym, mają ścisły związek z samym aktywem zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dodana ilość nominalna wszystkich udziałów, to w każdym razie wartość równa wysokości kapitału zakładowego.

Jakiego rodzaju rolę sprawuje zarząd spółki zoo?

Jeżeli zdecydowałeś już, że założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to w twojej sytuacji tylko formalność, musisz zrozumieć parę najważniejszych spraw nawiązujących do jej prowadzenia. Z odpowiednią praktyką, nie zdumieją cię żadne procesowe kruczki, unikniesz dezinformacji i przekłamań i będziesz w pełni zorientowany na rozpoczęcie nowego eksperymentu. Jednym z zwracających twoją uwagę zagadnień, musi być tajemniczy z definicji i niepospolicie brzmiący zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co to jest? To są zagadnienia, na które za chwilę poznasz odpowiedzi.

Organem, który włada całą spółką, ma wpływ na politykę spółki, jej działania i decyzje, jest wzmiankowany już zarząd spółki z o.o.. Każde zamiary, jakakolwiek handlowa transakcja, wszelkie wiążące akcje przedsiębrane są w wypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jej zarząd. To funkcja, jaką przydzielono nie pojedynczej osobie, czy grupie, a dziwnie brzmiącemu z nazwy organowi prawniczemu, utworzonemu w każdej spółce z o.o..

Głównym czynnością zarządu jest reprezentowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli przedsiębranie wszelkich czynności prawnych, jakie uwzględnia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przedsiębranie decyzji handlowych w spółce oczywiście. W praktyce, zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może sygnować w imieniu spółki umowy, składać oświadczenia woli, występować przed konkretnym sądem, organami państwowymi, organizacjami, etc. Zarząd odpowiada za jakiekolwiek sprawy spółki, dotyczące jej wewnętrznego działania, ponadto jest obciążony reprezentacją jej przed partnerami handlowymi, czy urzędami publicznymi. Więcej informacji na ten temat znajdziesz tutaj: http://spolkazoo.info/jaka-role-pelni-zarzad-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/

Odpowiedzialność członków za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Nieskomplikowane zarejestrowanie spółki zoo doprowadza do tego, że chętnie korzystamy z tego rodzaju rozwiązania, tworząc nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Sporą inspiracją do zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest też odpowiedzialność za długi spółki z o.o. adokładniej mówiąc, jej brak rzeczywiście. W razie zadłużenia się przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zadłużenie.

Czy jest jednak tak, że członkowie spółki w ogóle nigdy nie odpowiadają za zadłużenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Brak odpowiedzialności członków spółki za długi spółki zoo jest zasadą – od tej zasady można znaleźć jednak nieliczne odstępstwa. Przypadki te skorelowane są z sprawowaniem pozycji wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz z pełnieniem przez wspólnika funkcji członka zarządu spółki zoo.

Możliwa jest jedna ewentualność, gdy jako członek spółki poniesiesz odpowiedzialność za zadłużenie spółki zoo.  Możesz zapłacić za zobowiązania spółki w organizacji do wielkości wkładu na pokrycie kapitału zakładowego spółki, który nie został jeszcze uzupełniony.

Jeśli piastowałbyś jednocześnie stanowisko członka spółki z o.o. oraz był członkiem jej zarządu, w takim przypadku twoja odpowiedzialność jest większa. Odpowiedzialność ta może mieć związek po pierwsze z zobowiązaniami podatkowymi, po drugie z długami cywilnoprawnymi nieuregulowanymi w w trakcie postępowania egzekucyjnego. Są to jakkolwiek zdarzenia nieczęste, które powodują że zarządzanie prywatnym interesem w formie spółki z o.o. jest właściwe dla Ciebie.

Jakie definiuje się etapy rejestracji spółki z o.o.?

W niedalekiej przeszłości wydawało się, że założenie i zawiązanie spółki zoo jest sprawą skomplikowaną. Ostatnio takie założenie uznawane jest za nieprawdę, a każdy kto rozważa nad własnym biznesem bez problemu może zrobić parę nieskomplikowanych działań i utworzyć własną spółkę. Być może myślisz: "jakie zatem są fazy utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?" Już tłumaczę. Przedstawię ci czynności w jakie dokonana zostaje tradycyjna rejestracja spółki zoo. Szybko uzyskasz wiedzę o tym co musisz zrobić, by dokonać wszystkich procedur.

W szczególności każda spółka z o.o. wymaga notarialnego opatrzenia własnym podpisem umowy spółki zoo. Jeśli rejestrujesz spółkę jednoosobową, wtedy podpisać musisz akt założycielski. Ten krok również wymaga podpisu w obecności notariusza.

Jeśli zrobiłeś już pierwszy etap, czas na następny krok w rejestrowaniu spółki z o.o. . W tej chwili pokryć trzeba kapitał zakładowy. Co to znaczy w praktyce? To nic innego, jak przelew bankowy odpowiedniej sumy środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy twojej nowo zarejestrowanej spółki. Nie jest to jedyna możliwość pokrycia kapitału zakładowego, bo możliwe jest też np. przeniesienie prawa własności majątku nieruchomego, czy mienia ruchomego.

By dopełnić procedury, w następnym posunięciu koniecznie musisz przyczynić się do wyboru zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taki zarząd utworzyć mogą wszyscy wspólnicy, poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników lub wybrać mogą go pojedynczy wspólnicy posiadający odpowiednien pozwolenia. To również czas na to, by wybrać radę nadzorczą spółki zoo.

Większość czynności masz już za sobą. W tym momencie konieczny jest jeszcze wniosek o wpis do KRS składany do sądu rejestrowego. Nie zapomnij, że wniosek ten musisz złożyć ze wszystkimi koniecznymi dokumentami. Musisz też zapłacić za obwieszczenie o wpisie twojej spółki z o.o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ostatnim kroku zadbaj o wpis spółki do innych wymaganych rejestrów, uzyskaj NIP, REGON, ureguluj formalności w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych. To wszystko.

Jakie są zadania zwyczajnego zgromadzenia współudziałowców spółki z o.o. ?

Zwyczajne zgromadzenie współudziałowców to obok nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jedna z możliwości funkcjonowania najistotniejszego organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Zwyczajne zgromadzenie członków spółki odbywa się 1 raz w każdym roku kalendarzowym, wcześniej niż przed upływem pół roku od zamknięcia określonego roku obrotowego. W przypadku znacznej części spółek z o.o. zwyczajne zgromadzenie wspólników następuje nie później niż do trzydziestego czerwca każdego roku kalendarzowego.

Jaki jest zakres narad zwyczajnego zgromadzenia członków spółki zoo? Zwyczajne zgromadzenie przede wszystkim musi rozpatrzyć i zaaprobować sprawozdanie zarządu oraz sprawozdanie majątkowe spółki zoo, które jest wytworzone przez zarząd przedsiębiorstwa. Jeśli spółka zoo osiągnęła dochód, zgromadzenie wspólników porcjonuje ten przychód. Jeżeli zaś spółka osiągnęła brak zysku, zgromadzenie członków spółki jest zobowiązane przedsięwziąć postanowienie odnośnie metody wyrównania tego braku.

Oprócz rozporządzeń związanych z finansami spółki zoo zwyczajne zgromadzenie członków spółki z o.o. podejmuje rozporządzenia także co do spraw osobowych – udziela absolutorium członkom organów spółek (zwłaszcza zarządowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Przyznanie absolutorium wyzwala członków organów od poniesienia konsekwencji względem spółki zoo za zadania realizowane jako członek organu tejspółki.

Na pewno nie jest zabronione podejmowanie przez zwyczajne zgromadzenie współudziałowców spółki zo. innych funkcji. W trakcie narady wspomnianego zgromadzenia mogą być uchwalone uchwały dotyczące różnych kwestii aktywności tej spółki, nie ma konieczności zwoływania kolejnego zgromadzenia wspólników dla naradzania się nad wszelkimi sprawami.

Jak trzeba podzielić dochód, który wypracowała spółka zoo?

Musisz wiedzieć, że większość przedsiębiorców rejestruje spółkę zoo po to aby prowadziła ona dochodowy interes, a w rezultacie osiągała przychód. Jeżeli założenia współudziałowców się sprawdzą i firma wypracuje dochód, to będzie on być rozdzielony pomiędzy wspólników spółki.

Przychód gospodaruje się w gronie współudziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku do sumy udziałów, które przypadają w spółce określonym współudziałowcom. W tym przypadku współudziałowiecwspólnik, który ma więcej udziałów powinien otrzymać zarobek w wyższej wysokości  ze względu osiągnięcia dochodu.

Naturalnie nie jest wykluczona okoliczność, kiedy umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje inne regulacje dotyczące podziału dochodu. ponadto umowa firmy może formułować utworzenie udziałów uprzywilejowanych – na takie udziały przypada wtedy większa wysokość dywidendy niż na udziały zwykłe. Zakładając spółkę zoo trzeba jednak rozważnie przyznawać takie uprawnienia, ponieważ mogą one być przesłanką problemów w przyszłym momencie działania spółki. Należy mieć na uwadze, że pozostali wspólnicy mogą być poszkodowani dostając mniejszą wysokość wypłaty ze względu osiągnięcia przychodu od członków uprzywilejowanych.

Statut spółki  z o.o. może ponadto określać, iż niektórzy współudziałowcy będą mieli przywilej do większej wypłaty dywidendy niż inni współudziałowcy, ale nie będzie to dotyczyć udziałów. Dotyczą tego osobiste uprawnienia współudziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które wygasają w chwili wycofania się ze z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym z przyczyny wyzbycia się udziałów. Tego rodzaju członkowie spółki współudziałowcy mają dużą zachętę żeby być w firmie na dłużej, bo jest to dla nich bardzo opłacalne gotówkowo.

Co powinieneś uzmysławiać sobie o spółce z o.o. w organizacji?

Spółka  z o.o. w organizacji jest tymczasowym odcinkiem działania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Stadium te trwa od chwili podpisania umowy spółki do czasu dodania firmy do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku kiedy o.o spółka zoo nie będzie wprowadzona do rejestru przez sąd rejestrowy bądź w ogóle nie zostanie zawnioskowana do wpisu wyniknie konieczność jej likwidacji. Co istotne spółka zoo w organizacji może kierować działalnością handlową. Spółka w organizacji może również nabywać prawa (także własność nieruchomości), ma prawo także stać się pożyczkobiorcą – jeżeli podpisze umowę z inną osobą.

Funkcjonowanie spółki  z o.o. w organizacji ma niestety ważne przeciwwskazania, o których musisz pamiętać rozpoczynając utworzenie spółki zoo. Jednym z kilku utrudnień jest wyłączenie możliwości rozporządzania wkładamiw spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do chwili gdy spółka zostanie zarejestrowana w Krajowym rejestrze Sądowym. W związku z tymgdy natkniesz się kupującego na udziały w tej firmie będziesz zobligowany odroczyć sprzedaż aż spółka będzie wreszciezarejestrowana.

Musisz również pamiętać, iż za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji mogą ponosić odpowiedzialność także inne osoby niż określona spółka. Odnosi się to w szczególności członków zarządu spółki  z o.o. w organizacji oraz członków określonej spółki. Ta odpowiedzialność stosowana jest do zwykłych zobowiązań (tych wynikających z umów), jednakże może odnosić się do również długów wobec organów państwowych – na przykład nie uiszczonych ciężarów fiskalnych. Dlatego kluczowe jest aby spółka nie miała długów, gdyż będziesz mógł zapłacić za te zobowiązania osobiście.

Jakie można ustanowić organy spółki z o.o.?

Rejestracja spółki z o.o. nieprzerwanie jest związany z lękiem dotyczącym przedsiębrania decyzji i władaniem nad biznesem. Wątpliwości mieć możesz także,jeżeli uzgodnisz postanowienie o objęciu takiej spółki.  Ten tekst w kompleksowym zarysie wytłumaczy ci, co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jakie są najważniejsze zagadnienia dotyczące kontrolowania takiej firmy, a także przedstawi zadania określonych organów.

Kto podejmuje decyzje w spółce z o.o.? W spółce zoo działają trzy najistotniejsze organy: zarząd, rada nadzorcza oraz zgromadzenie wspólników. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to zespoły członków spółki (ale możliwe są występować organy 1-osobowe), które na mocy Kodeksu Spółek Handlowych i statutu spółki z o.o., wykonują dane funkcje w spółce.

Zgromadzenie wspólników podejmuje zasadnicze, decydujące postanowienia dla spółki z o.o. (np. wyznacza członków zarządu, ustala akceptację na upłynnienie nieruchomości i tym podobne).

Zarząd spółki nadzoruje jej biznesy, jest przedstawicielem na zewnątrz i decyduje o przeważającej ilości ważnych interesów spółki, jak np. negocjowanie transakcji.

Rada nadzorcza jest organem niewymaganym i spotykanym niecodziennie, w sytuacji, kiedy łączny wkład spółki jest większy niż pół miliona złotych, a firmaposiada więcej niż 25 wspólników. Rada nadzorcza nadzoruje audyt nad pismami, sprawozdaniami finansowymi, to znaczy – prowadzi stały audyt nad czynnościami przedsiębiorstwa. Niejednokrotnie w zastępstwie rady nadzorczej, tworzona jest komisja rewizyjna, aczkolwiek znów nie jest to organ niezbędny.

Jednoosobowa spółka z o.o. - czy można zarejestrować taką spółkę?

Spółka zoo jest osobą prawną i w rezultacie może zostać utworzona nawet przez jedną osobę. Odróżnia ten rodzaj spółki od spółki cywilnej oraz osobowych spółek prawa handlowego – np. spółki partnerskiej. Wybierając ten wariant żeby zarejestrować spółkę zoo nie musisz na siłę pozyskać sobie innych członków spółki.

Zakładając jednoosobową spółkę z o.o. trzeba jednak nie zapomnieć kluczowych obostrzeniach. Przede wszystkim tego rodzaju spółka nie może zostać zarejestrowana przez inną jednoosobową spółkę  z o.o.. Jeżeli jesteś już członkiem innych jednoosobowych spółek powinieneś jednak nie zapomnieć o jednej sposobności – masz okazję utworzyć tę spółkę wykorzystując do tego siebie samego i utworzoną już spółkę. Spowoduje to, że będzie wtedy 2 wspólników, a dzięki temu ustrzeżesz się utrudnień.

Codzienne funkcjonowanie jednoosobowej spółki  z o.o.  nie jest wprawdzie łatwiejsze niż w sytuacji spółki wieloosobowej, ponadto i w tym przypadku powinieneś nie zapomnieć o ważnych ograniczeniach. Sporym problemem może być to, że umowy pomiędzy jedynym wspólnikiem wspomnianej spółki oraz spółką muszą być zawierane w formie aktu notarialnego, jeśli wspólnik wykonuje równocześnie rolę członka zarządu jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Biorąc pod uwagę omówione powyżej utrudnienia możesz zastanawiać się, czy opłaca się zarejestrować z ograniczoną odpowiedzialnością  w formie jednosobowej. Rozwiązanie takiego dylematu nie jest łatwe. Sporą zaletą jest brak konieczności wybierania innych ludzi na wspólników, takiej możliwości nie ma w przypadku dużej ilości spółek – np. spółki cywilnej lub spółki komandytowo – akcyjnej.

Jaką funkcję sprawuje zgromadzenie wspólników w spółce zoo?

Zgromadzenie wspólników spółki zoo jest kluczowym organem w spółce z o.o. ponieważ uosabia władzę współudziałowców firmy. Podczas narady zgromadzenia wspólników podejmowane są najważniejsze zarządzenia dla danej spółki – na przykład powoływanie innych osób do struktury dalszych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli rady nadzorczej, zarządu i komisji rewizyjnej.

W związku z tym praca pozostałych organów spółki z ograniczona odpowiedzialnością, głównie zarządu tej firmy, jest zależna od zgromadzenia wspólników.W przypadku gdy zarząd nie będzie wprowadzał w życie woli współudziałowców może zostać naprędcewycofany i skończyć pełnić swoje zadania, a w związku z tym dostawać zapłatę.

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma różne prerogatywy, z których określoną ilość może wykonywać jedynie zgromadzenie wspólników. Do takich zadań można zaliczyć choćby zaakceptowanie zestawienia budżetowego bądź zmiana umowyspółki z o.o..

Oprócz tych przywilejów Kodeks spółek handlowych udziela zgromadzeniu wspólników prerogatywy, które mogą być rozdzielone na konkretnych współudziałowców. W tym przypadku uprawnienia te wykonują upoważnione do tego osoby. Do takich zadań da się zaliczyć przykładowo desygnowanie konkretnych współudziałowców na członków zarządu spółki albo formułowanie możliwości podziału dochodu uzyskanego przez spółkę.

Co ważne w statucie spółki zoo członkowie są władni udzielać zgromadzeniu wspólników niemało rozmaitych uprawnień, które nie biorą początku bezpośrednio z KSH. Możliwe jest na przykład określenie, że zarząd przed zawarciem konkretnej umowy będzie musiał uzyskać aprobatę zgromadzenia wspólników na zawarcie takiej umowy. Aprobatę wydaje w formie uchwały zgromadzenia wspólników.